นักวิทยาศาสตร์ของกองทัพ ผ่าศพของริปลี่ย์นำเอาเอเลี่ยนที่ฝั่งอยู่ในตัวเธอออกมาเพาะพันธุ์เพื่อใช้มันเป็นอาวุธล่าอาณานิคมต่างดาว โดยหารู้ไม่ว่าเอเลี่ยนไม่สามารถฝึกให้เชื่องได้ และทำการโคลนนิ่ง ริปลี่ย์ขึ้นมาใหม่ ให้มีส่วนผสมของมนุษย์และดีเอ็นเอของมฤตยูเอเลี่ยน
จนวันหนึ่งสิ่งที่ทุกคนกลัวก็กลายเป็นจริง เมื่อบรรดาเอเลี่ยนแหกกรงออกมา ล่าชีวิตทุกคนบนยาน พวกมันตายยากและแพร่พันธุ์ได้อย่างรวดเร็ว โลกคือแหล่งอาหารสำคัญที่พวกมันต้องการ ริปลีย์คือคนเดียวที่จะกำจัดพวกมันได้ สิ่งแรกที่เธอต้องทำคือกำจัดนางพญาเอเลี่ยน ก่อนที่ทุกอย่างจะสายไป
